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越南律师｜越南是否有类似于中国的委托加工/来料加工模式
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越南律师｜越南是否有类似于中国的委托加工/来料加工模式？
文/梅松律师
A中国公司希望利用越南丰富的劳动力资源，降低其公司生产成品，提高其产品在越南的市场占有率。A公司不想在越南成立子公司，而是希望由其越南战略合作伙伴B公司进行加工生产和销售。咨询：1、越南是否有类似于中国的委托加工/来料加工的模式，是否要成立新的公司？2、这类合同的主要内容包括哪些主要内容？
根据2014年《越南投资法》第3条第9款的规定：“合作经营合同（以下简称BCC合同）是投资商之间以利润分成、产品分成为目的，不成立新的经济组织而签订的合同”。根据《越南投资法》第28条第3款的规定：“BCC合同各参与方成立协调机构执行BCC合同。协调机构的职能与任务、权限由各参与方协商”。
另，根据《越南投资法》第29条第1款的规定，BCC合同的主要内容如下：
1、合同参与各方的名称、地址、代表人；项目交易地址或履行地地址；
2、投资经营的目标和范围；
3、合同各方的出资比例和投资分成；
4、合同进度与执行期限；
5、合同各方的权利和义务；
6、合同的修改、转让、终止；
7、合同的违约责任和争议的解决。
根据以上规定，BCC合同是投资商之间以利润分成、产品分成为目的，不成立新的经济组织而签订的合同。如果A公司与B公司签订BCC合同,则不需要成立新的经济组织，但是要成立BCC合同协调机构。
律师提示：
第一，由于这种投资形式不成立经济组织，所以没有独立的公章。因此，各方应当协商使用谁的公章来进行交易。
第二，由于法律未明确规定，由哪一方与第三方签订合同，因此，需要注意协商与第三方签订合同的主体以及责任的承担方式。
延伸阅读：
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如何评价《阳光姐妹淘》（2021年电影）
1.敢翻拍豆瓣TOP250，罪+1；
2.包贝尔拍过不少烂片，罪+1；
3.包贝尔有不少的黑料，罪+1；
看过原版再看中国版，更会觉得这不是翻拍，而是复制粘贴：
把韩语换成中文，再找几个中国演员来演，甚至有些分镜都和韩国原版一模一样。
罪持续+1+1+1+1+1+1+1+1+1+1+1+1+1+1+1+1+1+1+1+1+1+1+1+1……
翻拍就好像天生有原罪，包贝尔翻拍经典电影更是罪无可赦了。
可以预见，如果你不骂这部电影，显得你政治不正确。
但抛开导演个人因素，纯从电影本身来看，中国版《阳光姐妹淘》真的就这么不堪？
由于历史原因，欧美日韩曾经确实有很多让我们跪着看完的经典电影。
但在欧美日韩电影面前跪久了，就看不见中国影视这些年明显的进步了？
因为包贝尔之前的作品都很烂，因为不知道这种汉化式翻拍到底有什么意义，
所以承认中国版《阳光姐妹淘》电影文本和制作水准本身不差，很难。
就像众泰仿造保时捷只模仿了个壳子，材质内核还是垃圾；而吉利学习沃尔沃，品质得到保障。
不过这次中国翻拍的《阳光姐妹淘》不至于和众泰模仿保时捷这样的落差划等号。
即便是韩国原版和日本、越南两个翻拍版，都有很雷人的桥段或改动失去原味的地方，不应该只针对中国版双标，对日本版和越南版选择性无视。
不做好坏评判，只做电影文本与原版区别的陈述。
首先，这种仅换一批本国演员和语言的照搬式翻拍，并不能成为《阳光姐妹淘》的一条罪状。
这种形式在语言众多的欧盟区比比皆是，是电影版权市场的常规操作。
举个例子，中国曾引进过悬疑电影小爆款《看不见的客人》，是西班牙出品制作。
随后，意大利几乎逐帧照搬翻拍了《死无对证》，不仅故事、镜头、影调和原作一样，甚至连演员的选角和造型都照着西班牙原版复刻。
西班牙原版《看不见的客人》和意大利翻拍的《死无对证》都在中国上映过，看完意大利版后有一种奇怪微妙的错乱感，因为两个版本几乎一样，就像在记忆里玩找不同。
除了这两部高度相似的电影，欧盟还有一部创造了翻拍次数世界吉尼斯记录的影片《完美陌生人》。
据吉尼斯世界纪录网站统计，截止2019年，意大利电影《完美陌生人》以18次翻拍创造了影史被翻拍次数最多电影的世界吉尼斯纪录，其中有中国的《来电狂响》、韩国的《完美的他人》，还有德、法、西班牙、俄罗斯、匈牙利、墨西哥等多个版本。
中国版《来电狂响》因原作涉及负能量互撕和同性恋等问题，改动较大，其他主要国家的版本基本是复制粘贴，改动不大。
2021年1月，《完美陌生人》日本翻拍版《大人的事情》上映，成为这部电影第19个翻拍版。
这种照搬式翻拍在欧盟内部流行，有几个原因：
欧洲虽然地区面积不大，但国家和语言众多，每个国家都非常珍视本国的语言，而且西方也没有看字幕的习惯。欧洲的商业院线少有中国大陆所谓原声+字幕这种形式，进口片会放映用本国语言重新配音的版本。
但重新配音有很多别扭的地方，口型不能完全匹配，也会失掉原来主演对台词处理的魅力。
再加上进口电影票房要和国外原作公司分账，还不如花钱把版权买下来，用本国的制作团队、本国的演员和语言，并在本国上映，钱都让自己国家赚了，多好。
尤其是意大利、法国、西班牙、德国这几个欧洲传统电影强国，只要有好故事谁都有能力把电影拍好，所以它们之间时常有这种IP互相翻拍的情况。
亚洲日韩两个电影强国之间也有大量互相翻拍的影视作品，例如2021春节档饶晓志导演的《人潮汹涌》，韩国之前翻拍过一版叫《幸运钥匙》。
但《人潮汹涌》不是复制粘贴式翻拍，而是加入很多饶晓志导演个人的重新理解和二次创作，还是收获了大量差评和不买账。
像《人潮汹涌》这样改编太多，大家会觉得失掉原作的气质；像《阳光姐妹淘》这样照搬，大家又觉得没有意义。
观众对国产翻拍电影的要求极为严苛，既不能像欧盟日韩那样纯因为语言问题，又不能发挥改动太多影响原片魅力，目前来看只有柯汶利导演的《误杀》做到了。
虽然这个结论听上去有些悲哀，但目前影片评分能维持在5.0左右，没有太低，证明这个结论是正确的，毕竟1:1复刻，原作该好的地方还是好。
从评分上来看，日本版和韩国原版差距不大，越南版《灿烂岁月》差得比较远。
但实际上，日本版和越南版在保持对原版故事主线、镜头等复刻的情况下，也根据自己的国情、时代和文化做了相应改动。
例如韩国原版最为人津津乐道的历史政治背景，在日本不可能出现，所以日本版把女主哥哥热衷政治运动改为整天沉迷漫画，在家啃老，符合日本很多年轻人的状态。
而相应阳光姐妹打架误入政治游行混战的桥段，在日本版里也直接生硬地改成泳池大作战。
而且这场泳池大战没头没尾，也不知道为什么出现，只是因为剧本在这个地方应该有一场大战。
越南版保留了韩国原版的政治背景，并根据越南历史将这个背景设定为越战结束，整个国家到底姓“资”还是姓“社”的问题。
越南版少女姐妹的故事发生在1975年左右，此时正是越南战争结束的年份，地点在越南南部城市大叻，南越由美国支持，是资本主义政权。
所以越南版片中主人公的哥哥参加了反资本主义游行，被南越军警镇压，少女时代的姐妹们误入镇压现场混战。
除了把社会背景改编为符合本国情况，日版和越南版对原版最根本的改动是删掉了一个角色，7姐妹变成6姐妹。
原版阳光姐妹中有个眼镜妹徐金玉，大学主修文学。
长大后迫于生活压力，没有从事自己理想的文学工作，而成了替亲戚带娃的保姆式妇女。
这个角色在7姐妹中存在感最低，也最没有特色。
生娃这件事是日本的老大难问题，不太可能出现韩国版中徐金玉长大还要帮忙看外甥这种情况，所以日本版就把这个角色删了，越南版里也没有。
这个人物在中国版得到保留，少女时期由赵铭饰演，中年时期由马苏饰演。
中国版为了增强这个角色的存在感，赋予记忆点和特色，让她三句不离金庸和琼瑶的小说，青少年时期我们周围确实有这样沉迷武侠或言情小说的同学，而且这样设计为她长大后遗憾沦落成家庭妇女做了伏笔。
对眼睛妹的强化是中国版改动较好的地方，因为原版的人物塑造较弱，和其他六姐妹相比性格不鲜明，而日版和越南版干脆直接删掉了。
这两个版本还有一些细节改动，例如越南版里的脏话女长大不是傍大款而是包养小奶狗，日本版增加日本女学生援助交际的社会背景等等，不做过多赘述。
总结来说，日本和越南对《阳光姐妹淘》的翻拍几乎也是复制粘贴，大量分镜、转场、运镜和原版一模一样，并不是只有中国版这样做。
同时，日本和越南都根据自己国家的社会文化对某些情节、人物和背景做出调整，拍出各有特色的版本。
按影片的顺序梳理：
1.中国版没有强调胖妹是个胖子
在《阳光姐妹淘》此前的三个版本中，姐妹团中一直都有一个胖子。
但在中国版中，这个角色在少女时代并不胖，蒋小涵饰演的中年版也只是微胖，只强调她爱吃，并把名字起成“猪猪”的谐音朱珠，但并没有从外形上刻意强调“胖”这个元素。
究其原因，可能是因为包贝尔拍过《胖子行动队》后，被人诟病拿胖人取笑，或者对胖子有极大的恶意和歧视，所以中国版《阳光姐妹淘》特意弱化了这一点。
饰演少女朱珠的王清曾参加过《青春有你2》，本人一点都不胖。
“胖妹不胖”这个改动可以算是中国版《阳光姐妹淘》选角上的一个败笔或无奈，原作中每个女孩都有自己鲜明的外形特色，但中国版为了避免被指责歧视胖子，只能做这样的舍弃。
关于胖妹长大后的职业，中国版没有明说，但观众肯定能明白是微商，韩国原版是保险经纪人，日版是房产中介，越南版改动最大变成开当铺的了。
2.中国版三大时代背景：下海潮、摇滚潮和香港回归
中国版《阳光姐妹淘》少女时期的时代背景设定在90年代，姐妹们排练的文艺汇演也是为了迎接香港回归。
90年代的中国有过一次“下海潮”，大量体制内人员或职工辞职经商，被称为“下海”。
但个体经济和私营经济突然爆发也带来很多问题，其中一个就是电影中表现的在城市里占道摆摊的情况。
也是从那时起，“城管”这个队伍总是和强制驱逐、暴力执法联系在一起，在老百姓眼里形象很差。
所以中国版把姐妹大混战安排在城管强行驱散小商小贩的场面中，也是对当年那段时代印记的调侃和戏谑表达。
除了经济领域的开放，90年代中国也开始大量接受外来文化，中国自己的摇滚乐在这一时期达到一个小高潮。
片中安排女主的哥哥正处在刚刚步入社会的年龄，但被当时的摇滚精神洗脑，去北京玩乐队，追寻摇滚梦。
这些时代背景都是当年中国的社会大环境，中国不是韩国和越南，而且韩国原版那些政治背景是为了政治而政治，那个背景对阳光姐妹本身的故事线毫无推动作用。
那么为什么会得出中国版这些背景不如韩国版的结论？这些时代背景就成了中国版的缺点了？
日本版在这方面同样没有涉及，甚至更为平淡。难道只有拍游行骚乱的电影才值得高分？
3.脏话整容女讽刺心灵鸡汤直播网红
在原版和日、越翻拍版中，都有一个小时候爱讲脏话的姐妹，长大后整容隆胸，变化很大。
为了混迹上流社会傍大款（越南版正相反，改为保养小奶狗），脏话女假装自己说话很温柔。
这个角色在中国版分别由张歆艺和杨晗饰演，叫黄小娟。
由于这个角色涉及到负能量人设，所以中国版没有让他去傍大款，只保留了整容元素，并讽刺了网络上的心灵鸡汤和直播网红背后的虚假。
黄小娟从小是个爱说脏话的人，长大了反而成了教人说漂亮话的网红，这个反差和矛盾洞察到中国社会现状，改得合理且巧妙。
4.演技派的倪虹洁和画龙点睛的乔杉
中国版《阳光姐妹淘》选角和演技最绝绝子的是倪虹洁。
不仅少女版和中年版高度神似，倪虹洁的演技很明显超越了片中其他演员。
虽然中国版迫于某些压力，没有像外国三版明确告诉观众这个人物成了堕落女性，但观众肯定也能看出来。
那个曾经想当港姐的美少女，最终沦落成从看守所出来只能吃个不加鸡蛋煎饼的三陪女。
不仅自己堕入风尘，孩子还有难以治愈的疾病，这些苦难都凝结在那个没有鸡蛋的煎饼里。
倪虹洁这段吃煎饼戏的演技完全不输于刘若英在《天下无贼》里那段吃烤鸭戏。
电影中邱玉红的戏份不多，但少女邱玉红的辨识度很高，而倪虹洁打破了之前中年姐妹表演比较均衡的状态，表演最突出且有记忆点。
除了倪虹洁，中国版最后出现的律师也比外国三版重磅。
在外国三版中，饰演最后出现宣读大姐头遗嘱的律师的演员，相比于乔杉之于中国演艺圈的地位肯定要差很远。
日本版甚至没有设置律师这个角色，而由私家侦探代替。
韩版律师饰演者成志娄是韩国影视界的黄金配角，日版私家侦探的饰演者中川雅也也不简单，但他们都不是乔杉那种可以担纲大主角的演员，越南版的律师就更不值一提。
最后请乔杉客串律师这一角色，也是中国版比较好的一个地方，在电影即将结束时乔杉的特色和喜剧表演为全片画龙点睛。
5.冷美人超现实结尾是因为没请到杨幂？
中国版最后一处和其他版本不一样的处理，就是那个最漂亮也最拽的女生的中年版并没有出现。
阳光姐妹整个故事，贯穿始终的线索就是寻找当年那个被破相的冷美人。
韩、日、越三个版本，这位神秘美女的中年版都以电影结尾出现了，而且被划伤的脸也没有留下疤痕。
其中日版的处理比较讨巧，同一个演员既饰演了少女时期，又以中年造型出现一下。而越南版最后出现的中年版似乎颜值最高。
为什么唯独中国版结尾没有出现中年版的美女，而用少女版再次出现这种形式呢？
猜测可能有两个原因，第一是因为片酬不好界定，友情出演又没找到合适的人选。
如果中国版结尾出现中年版美女，那么这位演员的咖位肯定和殷桃、张歆艺、曾黎、蒋小涵、倪虹洁、马苏相当，但尴尬的是这位演员只能出现几秒钟。
这种情况下，这位明星到底要多少片酬很难确定。
最理想的状态就是友情出演，但《阳光姐妹淘》是一部极其依靠选角的电影，而且这又是全片最重要的结尾，所以片方没有找到合适的友情出演明星。
第二个原因，从冷美人少女时期的演员相貌来看，周洁琼在片中的造型真的很像小杨幂。
而且杨幂也是从小美到大，小时候就是童星，和这个角色的人设非常契合。
猜测片方没有请到杨幂，只能退而用超现实的手法变成少女时期的李幽然。
电影本身是个集体工作，并不由一个人就轻易决定生死。
也许导演真的劝退，但这部翻拍版的质量和做出的合理改动绝对不输于日本和越南。
但唯一令人不解的是，我们既不是欧盟，也不是日韩，制作并上映这样一部逐帧翻拍、汉化一遍的电影有什么意义？
沉默的螺旋的力量很强大，只希望能在一片骂声中发出一点客观的声音。
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政府拖欠工程款应该怎么处理
1、以建筑公司名义承包的项目还是以个人承包的项目。确认合同。如果合同中的主体和施工单位，但是实际是你父亲施工，这种行为叫挂靠，属于非法行为。如果是挂靠行为，你可以让你父亲和所挂靠的单位协商，看能否让所挂靠单位代为支付部分工程款。注意，如果真是挂靠行为，挂靠单位不会给你父亲钱。这次沟通只是委婉的告诉下挂靠单位你父亲抗不下去了，已经水尽山穷了。
2、以劳务分包商的名义起诉你挂靠单位。这种行为，基本上就是和挂靠单位干掰了，通过起诉挂靠单位，让挂靠单位解决你父亲的工程款。官司大概会拖几个月。再一次提醒：这种起诉挂靠单位的行为不仅和挂靠单位翻脸，还会影响你父亲在行业口碑，会导致你父亲以后不能再挂靠任何施工单位，会导致你父亲与一些多年的老朋友翻脸。
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根据最新相关法律，决算是否完成不作为不支付工程款的理由。
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